彼得帕克（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。...

路易斯（杰克·吉伦哈尔JakeGyllenhaal饰）是个无所事事的小混混，整日干的尽是一些偷鸡摸狗的勾当。一次偶然中，他目睹了摄影记者工作的场面，从中觅得商机的他决定自己干上一票。...