清朝宣统年间，曾经经历过康乾盛世的满清王朝早已到了日薄西山、行将就木的时刻，如今仅有一缕王气苦苦支撑着积重难返的帝国走向败亡。福王爷的儿子寿元（冯远征饰）匆匆从日本赶回，送走了父亲并承袭了王位，随后被封为军咨府大臣御前行走，授禁卫军副都统。接收了发达国家先进思想和制度熏陶的寿元，将平生所学用在禁卫军操练中，由此遭到许多人的倾轧和指责。这一事件似乎注定了寿元生活在一个不合时宜的时代，他无法和所爱的女...

香二嫂（斯琴高娃饰）是一位精明能干的女掌柜。她经营的香油厂获得了日本女商人的投资，可谓生意兴隆。但是，她有时也会黯然神伤，因为相夫教子令她寸断肝肠。老伴（雷恪生饰）腿部有残疾是个酒鬼，孩子是天生的智障，这样的打击令她承受了巨大的精神压力。她唯一快乐的便是跟情人（陈宝国饰）在一起的时光，但是他的怯懦与怕事，让她的希望逐渐破灭……...

故事发生在民国初年的北京。韩月容（宋丹丹饰）幼年丧父，母亲（斯琴高娃饰）改嫁崔五（孙本厚饰），崔视月容已出，供她上学念书，不成想崔五意外去世，月容母女重新陷入窘境。为生活所逼迫，母亲做了令人不耻的暗娼，月容觉得抬不起头来，离家住进学校。不久高小毕业，因找不到工作发愁，已有家室的高俊生（廖京生饰）贪恋月容年轻貌美，为其提供食宿，月容心存感激，只有以身相许。高的妻子孟淑娴（原利饰）发现丈夫包养女人，几...